Las empresas cooperan habitualmente mediante contratos de suministro, redes de distribución, proyectos conjuntos y asociaciones comerciales. La cooperación no es intrínsecamente ilícita. Sin embargo, un acuerdo puede infringir el derecho de la competencia si sustituye la competencia independiente por coordinación restrictiva.
La sección 4 de la Competition Act, 2010 prohíbe acuerdos y decisiones de asociaciones cuyo objeto o efecto sea impedir, restringir o reducir la competencia en el mercado relevante, salvo las exenciones legales aplicables. No se exige posición dominante.
El significado amplio de «acuerdo»
Conforme a la sección 2, incluye arreglos, entendimientos o prácticas, consten o no por escrito y exista o no intención de que sean jurídicamente exigibles.
Por tanto, no hace falta un contrato formal. Un entendimiento suficientemente acreditado mediante reuniones, correspondencia o coordinación informal puede quedar comprendido. Calificar una decisión de «voluntaria» o «no vinculante» no determina necesariamente su carácter jurídico.
La sección 4 también abarca expresamente decisiones de asociaciones de empresas. La intervención de una asociación comercial no excluye de la Ley la coordinación de precios o el reparto de mercados. En agosto de 2026, el Tribunal Supremo confirmó la conclusión de la CCP de que la Pakistan Vanaspati Manufacturers Association había infringido la sección 4 mediante la fijación colectiva de precios, así como una sanción de 30 millones de PKR. El Tribunal subrayó que los competidores deben fijar sus precios de forma independiente, ya sea que la coordinación se produzca directamente o a través de una asociación, y que un precio acordado más bajo no justifica renunciar a la fijación independiente de precios. (Dawn: sentencia del Tribunal Supremo sobre la PVMA)
Acuerdos horizontales: restricciones entre competidores
Los acuerdos entre competidores actuales o potenciales suscitan especial preocupación si fijan precios, limitan producción, reparten mercados o coordinan ofertas en licitaciones.
La fijación de precios puede afectar a sus componentes, no solo al importe final facturado. El reparto puede comprender territorios, categorías de clientes o compromisos de no entrar en un mercado. La colusión en licitaciones puede perjudicar la contratación aunque existan varias ofertas aparentemente separadas.
A efectos de cumplimiento, deben considerarse señales graves las conversaciones sobre precios futuros, reparto de clientes, reducción de producción o quién debería ganar un concurso. Una reunión sectorial legítima no debe coordinar decisiones que cada miembro debe adoptar independientemente. (CCP: directrices de la sección 4)
No obstante, se necesita prueba del acuerdo o decisión prohibidos. Sin análisis, precios similares o reacciones a condiciones comunes no deben tomarse como prueba concluyente de un acuerdo.
Acuerdos verticales: restricciones en la cadena de suministro
Un acuerdo vertical vincula empresas de niveles distintos, por ejemplo, fabricante y distribuidor.
Las restricciones potenciales incluyen control del precio de reventa, límites territoriales o de clientes, exclusividad y ventas vinculadas. Las directrices de la CCP identifican estas áreas para evaluación; no se deduce que toda distribución exclusiva o selectiva sea ilícita. (CCP: acuerdos verticales)
Deben analizarse las condiciones reales, el contexto, los efectos y la justificación disponible. Una restricción que apoya inversión en una red genuina plantea cuestiones distintas de un mecanismo destinado simplemente a impedir competencia de precios o excluir proveedores rivales.
La utilidad comercial es pertinente, pero no constituye por sí sola una exención legal.
Ejemplo publicado: pagar para excluir a un competidor potencial
En el procedimiento relativo a International Brands (Private) Ltd. and United Distributors Pakistan Ltd., 2025 CLD 1673 (CCP), la Comisión examinó un acuerdo remunerado de no competencia en la distribución de productos farmacéuticos de uso humano.
La CCP calificó el acuerdo de reparto horizontal del mercado que excluía a un entrante potencial, contrario a la sección 4, e impuso a cada parte una sanción de 20 millones de PKR. También rechazó que una solicitud de exención posterior a los requerimientos para formular alegaciones subsanase el acuerdo ya ejecutado. (2025 CLD 1673 (CCP))
La lección es examinar la función real del acuerdo. No puede presumirse que un pago autónomo por no entrar merezca el mismo trato que una restricción accesoria y debidamente justificada de una operación legítima.
Exenciones individuales
La sección 5 permite eximir un acuerdo concreto si cumple los criterios legales. La exención puede tener duración limitada y condiciones u obligaciones.
Aunque se admite efecto retroactivo en casos adecuados, no debe suponerse que ejecutar primero y solicitar después legaliza automáticamente la conducta intermedia. La exención, su fecha de efecto y sus condiciones requieren una decisión efectiva.
Con arreglo a la sección 6, puede revisarse o cancelarse por causas previstas, como cambios materiales, información engañosa o incumplimiento de requisitos. (CCP: exenciones)
Las Competition (Exemption) Regulations, 2020 reconocen asimismo template exemptions, exenciones relativas a modelos contractuales para determinados acuerdos verticales entre fabricantes y proveedores o distribuidores. No equivalen a una exención ilimitada de todos los contratos del solicitante. (Reglamento de Exenciones, 2020)
Exenciones por categorías
Una exención por categorías (block exemption) prevista en la sección 7 se refiere a una clase de acuerdos. La sección 8 regula el procedimiento, incluida la publicación de la propuesta y el examen de observaciones.
El Reglamento de 2020 prescribe criterios como una cuota no superior al 40%, ausencia de restricciones especialmente graves y cláusulas de no competencia, y los requisitos pertinentes de eficiencia y beneficio. (Reglamento de Exenciones, 2020)
Una cuota inferior al 40% no exime automáticamente un acuerdo. Deben identificarse la orden de exención aplicable, su alcance, condiciones y vigencia. Este criterio del 40% tampoco debe confundirse con la presunción independiente de dominio de la sección 2.
Criterios de la sección 9
La sección 9 exige una contribución sustancial a las bases legales relativas a mejorar producción o distribución; promover progreso técnico o económico con participación equitativa del consumidor en los beneficios; o aportar ventajas que superen claramente los efectos adversos de la ausencia o reducción de competencia.
La carga corresponde al solicitante. Deben utilizarse el texto pakistaní y sus reglamentos, no importar sin adaptación un criterio extranjero de exención. (CCP: exenciones)
Una solicitud convincente explica la mejora y aporta pruebas. Deben identificarse las eficiencias, sus beneficiarios, cómo surgen y por qué la restricción forma parte del acuerdo. Las afirmaciones genéricas de estabilidad sectorial o mayor rentabilidad no bastan.
Nulidad, medidas correctoras y sanciones
La sección 4(3) declara nulo el acuerdo que infringe la sección 4(1). Conforme a la sección 31(b), la CCP puede anularlo, exigir modificaciones y prohibir su repetición o acuerdos de objeto o efecto similar.
La sección 38 fija para el capítulo II un límite de 75 millones de PKR o el 10% del volumen de negocios anual, según el caso. Obstruir o incumplir órdenes puede generar consecuencias adicionales.
La Ley tipifica separadamente el incumplimiento de una orden de la CCP como infracción penal perseguible ante el tribunal competente. No debe confundirse con una facultad irrestricta de la propia Comisión para encarcelar a partes en su procedimiento administrativo. (Competition Act, 2010 — texto oficial)
La clemencia no es una exención
La sección 39 prevé reducción condicionada de la sanción para la primera empresa que efectúe la revelación completa y veraz exigida sobre un acuerdo prohibido.
La exención autoriza un acuerdo que cumple los requisitos; la clemencia afecta a las consecuencias de participar en una presunta infracción. No son mecanismos intercambiables. La clemencia está sujeta a condiciones y puede retirarse por determinados incumplimientos o revelaciones engañosas. (Competition Act, 2010 — texto oficial)
Conclusión
Debe revisarse la compatibilidad del acuerdo antes de ejecutarlo, especialmente si afecta a precios, entrada, clientes, territorios de distribución o licitaciones.
La práctica de Competencia y Antimonopolio de Legum Law Firm asesora sobre contratos, cumplimiento de asociaciones, exenciones individuales y por categorías y respuestas a investigaciones de cárteles en Pakistán.
Este artículo ofrece información general. Deben examinarse individualmente el acuerdo, las pruebas de mercado, las órdenes de exención y los reglamentos vigentes.
